토론토 기업법무 변호사회사 설립·계약·M&A·상가 임대차 한국어 가이드

토론토에서 한식당이나 세탁소를 새로 시작하든, 한국 본사의 캐나다 진출을 준비하든, 첫 단계는 회사 형태 결정입니다. 캐나다는 한국과 달리 두 단계 선택이 필요합니다 — 어떤 법인 형태로 할지, 그리고 Provincial(OBCA)이냐 Federal(CBCA)이냐.

형태별 요약:

Sole Proprietorship — 개인사업자 — 1인 소규모 (편의점 등)

Partnership — 동업 — 부부·동업자 운영

Corporation (OBCA) — Ontario 법인 — 토론토 한식당 1개점

Corporation (CBCA) — 연방 법인 — 한국 본사 + 캐나다 진출

Professional Corporation — 전문직 법인 — 한인 의사·회계사·변호사

한인 사업주 핵심 결정:

한식당·세탁소·미용실 → OBCA Provincial 권장 ($300+ 설립비)

한국 본사 + 캐나다 진출 → CBCA Federal 권장 (전국 영업)

IT 스타트업 + 미국 진출 → CBCA + Delaware 검토

회사를 2명 이상이 함께 시작한다면 주주 계약서는 필수입니다. 한국 기업법 실무에서 자주 언급되는 점은, 신규 법인 설립 시 1억 원 정도의 작은 투자라도 주주 간 합의가 명확하지 않으면 향후 경영권 분쟁으로 회사 자체가 흔들릴 수 있다는 것입니다. 캐나다도 마찬가지입니다 — 동업자 사이에 다툼이 생긴 후 주주 계약서를 작성하려고 하면 이미 늦은 경우가 대부분입니다.

핵심 조항:

지분 구조 — Voting Shares + Non-Voting Shares

이사회 구성 — Board of Directors

의사결정 정족수 — 일반 결의 vs 특별 결의

경영권 보호 — 동업자 한쪽 사망·이혼·은퇴 시

Drag-along — 동반매도요구권

Tag-along — 동반매도청구권

Right of First Refusal — 우선매수권

Buy-Sell Agreement — 지분 매매 의무

Non-Compete + Non-Solicitation — 경업금지·고객유인금지

Dispute Resolution — Arbitration vs Court

회사가 거래처와 공급계약, 용역계약, 프랜차이즈 계약, NDA(비밀유지계약), 투자계약 등을 체결할 때 단순히 문구를 읽어보는 수준으로 끝내면 안 됩니다. 계약서 조항 하나가 수천 달러에서 수십만 달러의 손실로 이어질 수 있기 때문입니다.

상업 계약:

Supply Agreement (공급계약)

Distribution Agreement (총판계약)

License Agreement (라이선스)

Franchise Agreement (프랜차이즈)

Service Agreement (용역계약)

거래 보호:

NDA (Non-Disclosure Agreement)

MOU / LOI

Term Sheet

Settlement Agreement (분쟁 합의)

투자/자금:

Investment Agreement (투자계약)

Convertible Note (전환사채)

SAFE

Loan Agreement (대출)

핵심 검토 포인트:

Indemnification (면책 조항)

Limitation of Liability (책임 제한)

Termination Rights (해지권)

Governing Law (준거법) — Ontario vs Korea

Dispute Resolution (분쟁 해결) — 관할 법원

IP Ownership (지식재산권 귀속)

Confidentiality (비밀유지 기간·범위)

Force Majeure (불가항력)

토론토 한식당이나 세탁소를 매각·인수할 때 가장 큰 결정이 자산 양수도(Asset Sale)인지 주식 양수도(Share Sale)인지입니다. 이 선택에 따라 매도자·매수자의 세금 부담, 부채 인수 여부, 절차 복잡도가 완전히 달라집니다.

Asset Sale (자산 양수도):

매수자가 사업 자산만 인수 (영업권·재고·집기·고객 명단)

부채와 법적 책임 X

매수자 선호 — 안전, Step-up basis 절세

매도자 세금 부담 큼 (Capital Gains + Recapture)

Share Sale (주식 양수도):

매수자가 회사 자체를 인수

부채·법적 책임 함께 인수

매도자 선호 — Lifetime Capital Gains Exemption $1.25M+ 활용 가능

매수자 Due Diligence 필수

한인 사업주 매각 사전 준비:

매각 시점 2년 전부터 준비

회계 정비 + 세무 자문

변호사 + 회계사 협력

Letter of Intent → Due Diligence → Definitive Agreement → Closing

한국 본사가 캐나다 회사를 인수하거나 캐나다 한인 사업체가 작은 경쟁사를 인수하는 경우 Due Diligence(실사)가 핵심입니다. 매수자는 재무 상태, 부채, 진행 중인 소송, 주요 계약, 지식재산권, 인사 문제, 환경 위험 등을 처음부터 면밀히 검토해야 합니다.

법적 (Legal):

회사 설립 서류 (Articles, Bylaws)

Shareholder Register

진행 중인 소송 / Demand Letter

Material Contracts

IP 등록 (특허·상표·저작권)

재무 (Financial):

3~5년 재무제표

Tax Returns

Outstanding Debts

Working Capital

Hidden Liabilities

인사 (HR):

직원 명단 + 고용계약

노조 가입 여부

진행 중인 인사 분쟁

Severance 잠재 부채

부동산 (Real Estate):

Lease Agreement

환경 조사 (Phase I/II)

한인 의뢰인 빈발 시나리오: 한식당 인수 시 Asset Sale로 진행했지만 직원 인수 의무를 빠뜨려 Wrongful Dismissal 소송에 휘말리는 경우, Lease 양도 동의 미확보로 매장 운영이 불가능해지는 경우.

토론토 한식당, 미용실, 세탁소, 편의점 — 한인 사업체의 80% 이상이 상가 임대를 통해 운영됩니다. 상가 임대차는 Residential Tenancies Act(주거 임대차법)의 보호를 받지 않습니다. 모든 조항이 계약서로 결정되며, 한 번 서명하면 협상 여지가 거의 없습니다.

Base Rent + Additional Rent (CAM):

기본 임대료 + Common Area Maintenance

부동산세 (Realty Tax)

보험료

건물 유지비

Term + Renewal:

일반 5년 + 5년 갱신권

갱신 통보 시한 (6~12개월 전)

Use Clause (용도 제한):

한식당 → 다른 음식점 전환 X

미용실 → 네일살롱 추가 가능?

Exclusive Use (독점권):

한식당의 경우 같은 상가 내 다른 한식당 입점 금지

협상 가능

Personal Guarantee (개인 보증):

사업주 개인 보증 일반적

한식당 망해도 집까지 압류 위험

협상으로 제한 가능

Assignment + Subletting:

매각 시 임대인 동의 필수

"Reasonable Consent" 조건 협상

한인 사업주 핵심: Lease 서명 전 변호사 검토 필수. $1,000~$3,000 비용으로 수십만 달러 손실 차단 가능.

기업 운영 중 발생하는 분쟁은 가능하면 소송 전에 해결하는 것이 효율적입니다. 한국 기업법 실무에서도 강조되는 점은 분쟁 초기에 계약 구조와 이행 사실을 정확히 정리해두면 협의나 조정만으로도 충분한 결과를 얻을 수 있다는 것입니다. 입증 자료가 체계적으로 준비되어 있을수록 협상 우위가 커집니다.

계약 위반 (Breach of Contract):

미지급 정산금 청구

납품 지연·불량

약정금 청구

손해배상 (Damages):

제조물 책임

영업 손실

명예훼손

경영권 분쟁:

주주 간 분쟁

이사 해임

회사 분할

대응 절차:

1. Demand Letter (변호사 명의)

2. 협상 / Mediation

3. Statement of Claim (소장 제출)

4. Discovery (증거 개시)

5. Settlement Conference

6. Trial

실무에서 자주 강조되듯이, 입증 구조 설계가 결과를 좌우합니다. 단순 주장이 아니라 거래 내역, 시스템 로그, 통신 기록 등 객관적 증거가 일관된 흐름으로 정리되어야 법원이 받아들입니다.

코로나·인플레이션·임대료 인상·인건비 상승 — 토론토 한인 사업체가 마주하는 어려움이 한꺼번에 누적되면서 폐업·파산을 고려하는 사업주가 늘고 있습니다. 그러나 무작정 폐업하면 개인 보증으로 인해 사업주 개인까지 파산하는 사태로 번질 수 있습니다.

Voluntary Wind-Up (자발적 청산) — 부채 < 자산. 직원 해고 + 자산 매각. 채권자 변제 후 잔여 분배. Articles of Dissolution 제출.

Proposal (BIA Section 50) — 부채 > 자산이지만 영업 지속 가능. 채권자에게 부분 변제 제안. 25% 이상 변제 시 채권자 다수결 통과. 파산 회피.

Bankruptcy (BIA) — 부채 > 자산 + 영업 불가. LIT (Licensed Insolvency Trustee)만 신청 가능. 회사 자산 청산. 9~21개월 소요.

개인 보증 위험 사전 차단: 사업주가 회사 부채에 개인 보증을 섰다면 회사 파산으로 끝나지 않습니다. 별도 개인 파산이나 Consumer Proposal 검토 필요.

한국 모회사가 캐나다 자회사를 통해 진출하거나, 캐나다 한인 사업주가 한국에 회사를 설립하는 경우 양국 법체계가 동시에 작동합니다.

Transfer Pricing (이전가격):

모회사-자회사 거래 시장 가격

양국 세무 신고

Withholding Tax (원천징수):

한·캐 조세조약 (Treaty)

배당·이자·로열티

Permanent Establishment (고정사업장):

캐나다 PE 인정 시 캐나다 과세

직원·사무실·창고 기준

VISA — 주재원/파견 직원:

LMIA 면제 (Intra-Company Transfer)

Work Permit

영주권 전환

계약서 — 한·영 병기:

우선 언어 명시

번역 오차 책임

양국 법원 관할 충돌 해결

기본 임대료 + Common Area Maintenance

부동산세 (Realty Tax)

보험료

건물 유지비

일반 5년 + 5년 갱신권

갱신 통보 시한 (6~12개월 전)

한식당 → 다른 음식점 전환 X

미용실 → 네일살롱 추가 가능?

한식당의 경우 같은 상가 내 다른 한식당 입점 금지

협상 가능

사업주 개인 보증 일반적

한식당 망해도 집까지 압류 위험

협상으로 제한 가능

매각 시 임대인 동의 필수

"Reasonable Consent" 조건 협상